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        Q

        
    
        
        
    2023年防范非法證券期貨典型案例（四）
        

        

        
    
        
        A

        
    
        
        
        案例四?非法售賣“原始股”集資
一、案例簡介
2022年，某公司向老年人群體銷售保健品并承諾可使用購買產品積分兌換該公司“原始股”，同時宣稱公司已獲“莫桑比克國際證券交易所”上市批準，一旦上市成功，持有“原始股”股東即可獲得高額回報。
二、案例分析????
根據《證券法》第九條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券；第三十五條規定，證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。根據《刑法》第一百七十九條，未經國家有關主管部門批準，擅自發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。
本案中某公司以在境外上市為幌子，未經國家有關主管部門依法注冊，向境內公眾發行股票是違法行為，涉嫌構成擅自發行股票、公司、企業債券活動；誘導公眾購買保健品并獲贈“原始股”的行為，涉嫌構成詐騙活動。
三、案例點評（萬和證券股份有限公司合規總監 李毅）
目前，一些以境外上市為名非法售賣“原始股”的活動有所抬頭，大多都以境外上市為噱頭，通過虛假信息的宣傳，利用投資者對境外資本市場認知的信息不對稱，誘導公眾買賣“原始股”，進而獲得非法利益。廣大投資者應擦亮眼睛，遠離非法發行或轉讓“原始股”活動，謹慎識別風險，保持理性投資，切勿相信非法機構以境外上市為噱頭宣傳推介,誘導公眾購買“原始股”的騙局,避免財產遭受損失。一旦發現上當受騙，應及時向公安機關報案。
        

        

        

        
        
        
    
        
    
        
        Q

        
    
        
        
    2023年防范非法證券期貨典型案例（三）
        

        

        
    
        
        A

        
    
        
        
        案例三?非法開展證券投資咨詢業務?
一、案例簡介
2022年11月，投資者W某向12386熱線舉報，反映某微信公眾號發布《暴漲！賺21.5萬》等文章，通過公開交易單、展示盈利等方式誘導投資者付費加入其所謂“高端VIP”群，試圖騙取投資者高額咨詢費用。經查，該微信公眾號運營主體從事證券、期貨投資咨詢業務未獲得中國證監會許可。
二、案例分析 ???
根據《關于規范面向公眾開展的證券投資咨詢業務行為若干問題的通知》（證監會公告〔2020〕66號）第一條，任何機構或個人從事就證券市場、證券品種的走勢，投資證券的可行性，以口頭、書面、電腦網絡或者中國證監會認定的其他形式向公眾提供分析、預測或建議的業務，必須先行取得中國證監會授予的證券投資咨詢業務資格證書或者經取得中國證監會授予的證券投資咨詢業務資格證書的機構聘任并符合相關從業要求。
本案中該微信公眾號運營主體從事證券投資咨詢業務未獲得中國證監會許可，涉嫌非法證券期貨活動。
三、案例點評(和信證券投資咨詢股份有限公司?合規總監張紅浩)
目前微信、微博、抖音等網絡平臺存在大量魚龍混雜的證券投資咨詢服務信息，投資者在接受投資者咨詢或理財服務時，應提高警惕、注意甄別。不管是通過主動添加自媒體平臺預留聯系方式，還是接到以薦股、理財等名義的不明來電或好友申請，投資者都應首先核實對方身份信息；“市場有風險、投資需謹慎”，投資者切莫輕信“代為操盤、承諾收益”等虛假宣傳，守好自己的錢袋子。
        

        

        

        
        
        
    
        
    
        
        Q

        
    
        
        
    2023年防范非法證券期貨典型案例（二）
        

        

        
    
        
        A

        
    
        
        
        案例二?冒充證券公司工作人員進行非法活動???
    一、案情簡介
    2022年10月，A證券公司客服熱線、官方郵箱陸續收到投資者投訴，反映受公司員工邀請加入股票交流群后被誘導下載行情交易軟件購買虛擬幣、原始股等并被收取咨詢費。經公司核查，上述活動系不法分子冒充公司和公司員工名義進行，投資者所下軟件非公司行情交易軟件。A公司遂通過公司APP客戶端、中國證券業協會網站進行投資者風險提示。
    二、案例分析
    根據《證券法》第118條、第202條，《刑法》第225條以及《最高人民檢察院、公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》第（二）項，未經中國證監會批準，任何單位和個人不得以證券公司名義開展證券業務活動。非法經營證券業務或者未經批準以證券公司名義開展證券業務活動的，將視情節輕重給予相應的行政處罰；涉嫌犯罪的，由公安機關、司法機關依法認定后，以非法經營罪追究刑事責任。
    本案中，不法分子冒充A證券公司工作人員從事薦股咨詢活動，涉嫌非法證券活動。
    三、案例點評（中原證券股份有限公司合規總監 史紅星）
    近年來，非法證券活動隱蔽性強、花樣不斷翻新，不法分子采用多種手段方式假冒合法機構或人員進行非法活動。一是假冒公司網站、APP，誘導投資者下載非法軟件并入金、誘導投資者通過非法鏈接進行轉賬或交易；二是假冒公司知名人士、員工，開展非法客戶招攬、薦股或者誤導、詐騙等；三是假借“與XX券商合作”名義，以“內幕消息”欺騙投資者。此類非法證券活動不僅侵害了證券公司名譽，更損害了投資者的利益。
投資者可以通過以下途徑識別判斷是否為合法機構。一是辨識主體資格。按照規定，開展證券期貨業務，需要經中國證監會核準，取得相應業務資格，可以通過證監會、中國證券業協會、中國期貨業協會網站查詢合法證券期貨經營機構及其從業人員信息。二是辨識營銷方式。不法分子往往自稱“老師”“股神”，以知道“內幕信息”、能夠挑選“黑馬股”、只要跟著他做，就能賺大錢的說法吸引投資者，而合法的證券期貨經營機構不能有以上行為。三是辨識互聯網址。非法證券期貨網站的網址往往采用無特殊意義的字母和數字構成，或在合法證券期貨經營機構網址的基礎上變換或增加字母和數字?？赏ㄟ^中國證券業協會、中國期貨業協會網站查看合法證券期貨經營機構的網址，識別非法證券期貨網站。四是辨識收款賬號。合法證券期貨經營機構只能以公司名義對外開展業務，也只能以公司的名義開立銀行賬戶，而非法機構往往以個人的名義開立收款賬戶。如果有人要求把錢打入以個人名義開立的賬戶，應果斷拒絕。
        

        

        

        
        
        
    
        
    
        
        Q

        
    
        
        
    2023年防范非法證券期貨典型案例（一）
        

        

        
    
        
        A

        
    
        
        
        案例一?新三板轉板騙局??
一、案例簡介
2023年1月，趙某向12386熱線舉報，有人宣稱某新三板掛牌公司將來會轉到主板、創業板或科創板上市，投資者如購買該公司股票，轉板成功后可獲得六到十倍投資收益，并稱如投資者自有資產不足可將錢款匯至某中介機構，由該中介機構代為購買。
二、案例分析????
為使投資者自身風險承受能力與購買證券產品匹配，不同市場層級設置了差異化的投資者準入標準。根據關于修改《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》的公告(股轉系統公告〔2021〕937號)，開通創新層和基礎層交易權限前10個交易日本人名下證券賬戶和資金賬戶內的資產日均人民幣應分別在100萬元和200萬以上。
不符合適當性要求的個人投資者不適合購買新三板掛牌公司股票，將資金匯入他人賬戶由他人代為購買資金安全性無法保證。
三、案例點評（東方財富證券股份有限公司合規總監 郭旻）
近年來，新三板“轉板騙局”屢見不鮮，其中以“高額回報”為餌騙取客戶資金為實的違法行為危害性較大。相關行為往往與非法證券活動、操縱市場以及場外配資等違法違規行為相交織，甚至涉及犯罪活動。2021年，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》明確將上述行為納入打擊范圍，并提出要求強化重大證券違法犯罪案件懲治和重點領域執法。
作為市場投資者，應當擦亮雙眼，通過監管機構、行業自律組織官方網站或官方渠道查詢了解正規的證券經營機構與證券交易場所，不斷學習各類合法交易場所交易規則與知識。證券經營機構應當通過多種渠道宣傳合法交易場所各板塊知識與相關證券業務；同時加強投資者適當性管理和賬戶實名制管理，引導市場投資者理性參與證券投資，保護其合法權益。
        

        

        

        
        
        
    
        
    
        
        Q

        
    
        
        
    “315專題”：全面注冊制，改革向未來—— 你了解注冊制嗎？
        

        

        
    
        
        A

        
    
        
        
        注冊制是新概念嗎？

股票發行注冊制（registration-based IPO regime）最有代表性的市場是美國和日本股市，從美國實行注冊制至今，已有90年歷史，相對比較成熟。實踐證明，這種制度的市場化程度最高。?


注冊制具體怎么實行呢？

注冊制主要內容包括：

一是精簡優化發行上市條件。將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。

二是完善審核注冊程序。進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。

三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。

五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國已經上市的股票轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。


注冊制與目前實行的核準制有哪些區別？

注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，與核準制相比，審核主體從交易所轉向了交易所和證監會雙重審核。更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發行上市全過程更加規范、透明、可預期。

這也意味著，作為中介機構的券商，未來的服務核心從一次性的整合資料到注冊發行，將可能變成整合資料——打造賣點——注冊發行（其中發行價甚至比核準制更加考驗券商的服務能力），甚至還可能包括企業咨詢的服務流程。


實行注冊制的優勢在哪呢？

從科創板到創業板、北交所，再到全市場，在經歷了4年試點醞釀之后，股票發行注冊制將以更加合理與適配的姿態，促進資本市場的繁榮，從而更好發揮服務實體經濟的功能。

★以信息披露為核心 使得發行上市全過程更加規范透明

★上市條件更包容 從而更好地服務實體經濟，激發科技創新能力

★退市機制更順暢 防止“劣幣驅逐良幣”,市場結構和生態進一步優化


注冊制實行后，交易規則有哪些變化呢？

★ 變化一：主板新股上市交易漲跌停有新規

新的停牌規則方面，若發生以下三種情之一形即可停牌，一是股票10天內發生4次異動公告，二是股票10天漲幅超過100%，三是股票30天漲幅超過200%。

主板新股上市發行規則方面，首先，主板新股上市后，前5日不設漲跌停限制；其次，上市5日后，股票漲跌幅按10%設限。

主板股票交易新增盤中臨時停牌機制，無價格漲跌幅限制的股票盤中交易價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的，單次停牌10分鐘。

★ 變化二：出臺價格籠子機制

市價申報方面，新增連續競價階段限價申報的價格籠子機制，連續競價階段2%為有效申報價格范圍，同時增設了”十個申報價格最小變動單位”的安排，當2%有效申報價格范圍較基準價格變動不足十個申報價格最小變動單位即0.1元時，取至0.1元。

主板單筆申報上限100萬股。對比來看，創業板、科創板限價申報單筆上限分別為30萬股、10萬股，市價申報單筆上限分別為15萬股、5萬股。

★?變化三：盤后定價交易與優化兩融交易

與科創板、創業板盤后定價交易規則相似，主板盤后定價交易同樣按照時間優先原則，交易價格可采用收盤價或證券當日成交量加權平均價格；上市股票首個交易日起可作為兩融標的，戰投配售股份納入可出借范圍。

★ 變化四：完善主板交易信息公開規定

全面注冊制相關新規中提到，公布相關股票當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業部名稱及其各自買入、賣出金額：當日收盤價格漲跌幅±7%、價格振幅15%、換手率達到20%的各前五只股票披露股票首個交易日買入、賣出金額最大的5家會員營業部的名稱及其買入、賣出金額。

異常波動的定義為，連續3個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±30%。

增加嚴重異常波動規定，股票嚴重異常波動期間，將公布投資者分類交易統計等信息。

嚴重異常波動指標定義為，連續10個交易日內4次出現規定的同向異常波動情形、連續10個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到+100%（-50%）、連續30個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到+200%（-70%）。

風險警示板異常波動指標定義為，連續3個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±12%。

主板將新增嚴重異常波動情形交易信息公開機制，根據主板特點設定差異化閥值。信息披露方面，披露新股首個交易日買入、賣出金額最大的5家會員營業部名稱及買賣金額。

★ 變化五：優化證券交易監督

根據證券法，新增“利用未公開信息交易”的違法違規行為，新增“程序化交易影響系統安全或正常交易秩序”的異常交易行為。

新增“通過大筆申報、連續申報、密集申報或者以明顯偏離合理價值的價格申報，意圖加劇證券價格異常波動或者影響本所正常交易秩序”的異常交易行為。

明確對投資者以本人名義開立或者由同一投資者實際控制的單個或者多個普通證券賬戶、信用證券賬戶以及其他涉嫌關聯的證券賬戶（組）進行合并監控。

值得投資者注意的另一變化是，滬深交易所均將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票等納入重點監控范圍，可從嚴認定異常交易、從重采取監管措施，著力防范交易風險。

深交所對實施異常交易的投資者可采取口頭警示、書面警示、約見談話、限制交易等自律監管措施。上交所規則提到，公開主板股票典型異常交易行為的定性描述和定量指標，規定了5大類14種典型股票異常交易行為的監控標準，進一步明確市場預期。

★ 除此之外，在申購配售方面，上交所將主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。

明確注冊制股票上市首日納入兩融標的，注冊制下首次公開發行的股票自上市首日起可以作為標的證券。

投資者適當性方面，維持主板現行投資者適當性要求不變,對投資者資產、投資經驗等不作限制。


實行注冊制對投資者有什么利好呢？

首先，目前的市場充斥著各種的“炒作”。全面注冊制標志著資本市場逐步走向成熟，而成熟的市場相對來說，更多的以價值投資為基準，投資相對容易；

其次，投資的方法更加明確。注冊制股票市場的體量將會增加，在以往多方面選股的基礎上，更加聚焦基本面的指標，選股反而會比較容易；

第三，退市等各項制度更加完善，投資者獲取信息也更加的公開，既有利于投資者的公平，也有利于更好的保護投資者。
        

        

        

        
        
        
    
        
    
        
        Q

        
    
        
        
    河南太龍藥業股份有限公司
        

        

        
    
        
        A

        
    
        
        
        河南太龍藥業股份有限公司創立于1993年，是集生產、經營、科研于一體，以中西藥產品為主，生產口服液、片劑、膠囊、原料藥等多種劑型共100多種產品的現代化制藥企業。1999太龍藥業股票在上海證券交易所隆重上市，成為河南省醫藥行業的上市公司。經過二十余年的發展，太龍藥業先后間接參股、控股了十數家子(分)公司，涉及領域涵蓋醫藥制造、大健康產業、資本運作等相關領域，主要經濟指標在河南省醫藥行業中屬于前列。
        

        

        

        
    
        
    
        
        
        
        
        
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